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上产生巨的财富效应,引无数企业竞折腰。然而许多中小企业受到规模、业绩、行业竞争地位等局限,只能望IPO兴叹。为了快速提升企业的规模、业绩和竞争优势等上要素,合并上成了一种最便捷的上选择。合并上就是将主营业务相同或关联的几家企业合并后一起上,一般分为同一控制下的企业合并(即集团内部企业之间的合并)和非同一控制下的企业合并(非关联企业之间的合并)。

 

由于企业合并必然会引起股权结构、实际控制人、主营业务、管理团队等变化,这与IPO管理办法等所要求的三年内(创业板二年内)实际控制人、主营业务、管理团队不能发生重大变化相违背。因此,根据《首次公开发行股票并上管理办法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号,以及证监会举办的保荐代表人的培训内容,同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并必须运营一定的时间方可上。

 

一、同一控制下企业合并 
发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的,应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行:

 

(一)被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的,为便于投资者了解重组后的整体运营情况,发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。
  (二)被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%,但不超过100%的,保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求,将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号———首次公开发行股票并上申请文件》(证监发行字[2006]6号)附录第四章和第八章的要求,提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。
  (三)被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的,申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。

 

二、非同一控制下企业合并 

(1)非同一控制,且业务相关

主板:

若被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额:

(a)超过重组前发行人相应项目100%的,发行人重组后须运行36个月以上方可申请发行;

(b)超过重组前发行人相应项目50%但不超过100%的,发行人重组后须运行24个月以上方可申请发行;

 (c)超过重组前发行人相应项目20%但不超过50%的,发行人重组后须运行1个完整的会计年度,方可申请发行。

创业板:

(a)被合并方合并前一个会计年度末的资产总额、营业收入或利润总额不超过合并前发行人相应项目20%的,申报财务报表中必须包含合并完成后的最近一期的资产负债表;

 (b)被合并方合并前一个会计年度末的资产总额、营业收入或利润总额达到或超过合并前发行人相应项目20%,但不超过50%,发行人合并后需运行一个会计年度才能申报;

 (c)被合并方合并前一个会计年度末的资产总额、营业收入或利润总额超过合并前发行人相应项目50%以上,发行人合并后最少运行24个月才能申报。

 (2)非同一控制,且业务不相关。

若被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额:

 (a)超过重组前发行人相应项目50%的,发行人重组后须运行36个月以上方可申请发行;

 (b)超过重组前发行人相应项目20%但不超过50%的,发行人重组后须运行24个月以上方可申请发行。

(3)非同一控制,若被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额低于重组前发行人相应项目20%的,不论业务是否相关,对发行人均无合并重组后运行期限的要求。