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彩世界注册、新三板最新政策解析

十八大以来,已有17部级官员被查处。平安、民生、南京、光大等大牌券商及其负责人和保荐代表人, 鹏城、中磊、大华、大信等大牌会计师事务所及其签字会计师,北京君泽君、北京大成等大牌律师事务所签字律师,湖南万福生科、山西天能科技、新大地生物及其董监高均受到证监会顶格处罚。中国资本场的处罚力度前所未有。
十八届三中全会以后,国务院发布了《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》,证监会发布了《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》,新三板扩容和彩世界注册改革的相关政策和规则办法相继出台。
行业人士惊呼:世道变了!新三板、彩世界注册游戏规则变了!
彩世界根据国院、证监会发布的政策(包括征求意见稿),国务院和证监会的领导讲话、会议培训、新闻发言人等资料,对新三板\彩世界注册最新政策进行深度解读,目的是使彩世界企业家朋友尽快地了解新三板、彩世界注册最新政策和改革方向,提前做好对接资本场的准备。

本研究报告由于水平所限,错误之处在所难免,仅供参考使用。欢迎批评指正和交流合作。

图片关键词

第一部分新三板挂牌最新政策解析
一、新三板最新政策发布
1、2013年12月13日《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定(国发〔2013〕49号)》
2、2013年12月13日 《优先股试点管理办法(征求意见稿)》
3、2013年12月27日 《关于修改<非上公众公司监督管理办法>的决定(第96号令)》、《股东人数超过200人的未上股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》、《公开转让说明书》、《公开转让股票申请文件》、《定向发行说明书和发行情况报告书》、《定向发行申请文件》以及证监会关于实施行政许可工作的公告等7项配套规则。
二、新三板的功能定位
挂牌对象:为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务,不受高新园区、所有制、高新技术企业的限制。
准入条件:不设财务门槛,只要股权结构清晰、经营合法规范、公司治理健全、业务明确并履行信息披露义务的股份公司。
融资媒介:为挂牌企业提供股份公开转让、定向发行、股权融资、债券融资、并购重组等服务,包括优先股、私募债。
合格投资者:以机构投资者为主,鼓励证券公司、保险公司、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、合格境外机构投资者、企业年金等机构投资者参与场
三、证监会简化审核程序和监管方式
豁免核准:对于股东人数不超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌公开转让和挂牌公司向特定对象发行证券后持有人累计不超过200人两种涉众性相对较低的情形;对于豁免核准的挂牌公司,股东通过转让股份导致挂牌公司股东人数超过200人时。
实施核准:股东人数已超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股票”和“挂牌公司定向发行证券且发行后证券持有人累计超过200人”两种涉众性相对较高的情形。审核期限为20个工作日。
监管方式:无论是经证监会核准的还是豁免核准的挂牌公司,都将统一纳入证监会的非上公众公司监管,必须遵守《证券法》、《非上公众公司监督管理办法》及其他相关规则的规定,完善公司治理结构,履行信息披露义务。
自律管理:对于定向发行豁免核准的情形,不再要求每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案,改为授权全国股份转让系统进行自律管理。
四、新三板的“挂牌+定向发行”模式
鼓励和支持挂牌企业挂牌与融资同时进行。
想挂牌同时融资的企业,可以在《公开转让说明书》中写明融资要求,利用上报材料后的审核期找投资人,只要验资完毕,甚至不用等工商变更完毕,股转系统就可出具《同意函》,证监会出核准文件,企业即可前往中国结算办理托管登记。
在《公开转让书》中同时申请有定向发行融资的,在材料上报后,即使找不到投资人也不会影响挂牌。
五、新三板的转板机制
多层次资本场:交易所场、全国股份转让系统和区域性股权转让场都是我国多层次资本场的重要组成部分。
转板上:新三板挂牌公司若符合《证券法》规定的股票上条件,在股本总额、股权分散程度、公司规范经营、财务报告真实性等方面达到相应的要求的,可直接转板至证券交易所上。
四板转三板:在合规的区域性股权转让场上挂牌的股份公司,只要符合全国股份转让系统的挂牌条件的,可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。
退挂牌:A股上公司退后股票可以进入新三板转让。
六、新三板的交易制度和流动性
股票转让可以采取协议方式、做方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。
协议转让时可同时采用集合竞价方式,增加流动性。
做商制度,保证股份流动的持续性。(做商制度预计明年二季度推出)
降低个人投资者的投资门槛,促进个人进场交易,买卖挂牌公司股票,申报数量应当为1000股或其整数倍。
七、新三板的融资工具
股权融资:定向发行普通股、优先股。
债权融资:私募债、可转债、公司债。
股权质押:银行贷款、券商融资。(新三板已经和多家国有商业银行、股份制银行建立了合作关系,将为挂牌企业提供专属的股票质押贷款服务。)
并购重组:定向增发、股权置换、优先股支付手段,证监会正在着手研究关于新三板并购重组业务的具体政策。
资产证券化:适合比较成熟,或者资产规模较大拥有稳定现金流的企业。
八、新三板的挂牌条件
(一)依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;
(二)业务明确,具有持续经营能力;
(三)公司治理机制健全,合法规范经营;
(四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;
(五)主办券商推荐并持续督导;
(六)全国股份转让系统公司要求的其他条件
九、新三板挂牌的好处
拓宽融资渠道,提升融资能力
原始股东可以提前套现
高管和核心员工股权激励,稳定团队
规范公司治理,提升核心竞争力
公司价值发现,便于PE投资、战略投资者、上公司投资并购
转板上便捷通道,节约上时间和成本
并购重组优化资源配置
十、新三板挂牌的主要决策因素
规范成本:主要是税务规范成本,不同行业规范成本不同。
融资需求:新三板挂牌可以大大提升股权流动性和融资能力,包括PE倍数、资信等级、股权质押等。
挂牌成本:挂牌的中介费用大约为150万-180万(包括券商、会计师、律师费用),目前深圳政府最高可以资助补贴180万。
第二部分 彩世界注册上最新政策解析
一、彩世界注册最新政策 发布
1、2013年11月30日证监会发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
2、2013年11月30日证监会发布《上公司监管指引第3号——上公司现金分红》
3、2013年11月30日证监会发布《关于在借壳上审核中严格执行首次公开发行股票上标准的通知》证监发〔2013〕61号
4、2013年11月30日《国务院关于开展优先股试点的指导意见》国发〔2013〕46号
5、2013年12月02日证监会发布《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》
6、2013年12月06日证监会发布《关于首次公开发行股票并上公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》(简称《及时性信息披露指引》)、《关于首次公开发行股票并上公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》(简称《与盈利能力相关的信息披露指引》)
7、2013年12月13日证监会修订并发布《证券发行与承销管理办法》
二、彩世界注册新股发行注册制改革方向
发行人:以信息披露为中心,为第一责任人。
中介机构:对发行人信息披露的真实性、准确性、完整性进行把关
监管部门:对申请文件进行合规性审核,不判断企业盈利能力
投资者:自行判断企业价值和风险,自主做出投资决策
三、彩世界注册新股发行场化运行机制
审核理念场化:监管部门只对申请文件和信息披露内容的合法合规性进行审核,不判断发行人的持续盈利能力和投资价值,由投资者和场自主判断。
融资方式场化:发行人可以选择普通股、公司债或者股债结合等多种融资方式。
发行节奏更加场化:新股发行的多少、快慢将更大程度由场决定。
发行价格、发行方式场化:由发行人与主承销商自主确定发行时机和发行方案,并根据询价情况自主协商确定新股发行价格。
约束机制场化:不再行政管控价格,采用场化手段对相关责任主体进行约束。
四、发行人在彩世界注册发行中违规违法行为的处罚措施
中止审核:现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的。
不再受理:发行申请文件及相关法律文书涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的,查证属实的,自确认之日起36个月内不再受理该发行人的股票发行申请。
回购股份:招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将依法回购首次公开发行的全部新股,且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。
赔偿投资者损失:招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。
五、中介机构在彩世界注册新股发行中违规违法的处罚措施
中止审核:发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的。
不再受理:发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的,在12个月内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请。
暂停受理:发行申请文件及相关法律文书涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的,移交稽查部门查处,被稽查立案的,暂停受理相关中介机构推荐的发行申请。
赔偿投资者损失:发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。
六、彩世界注册新股发行改革的其他要点
披露时点提前:发行人招股说明书申报稿正式受理后,即在中国证监会网站披露,接受公众监督。招股说明书预先披露后,发行人相关信息及财务数据不得随意更改。
审核和发行效率提升:自受理证券发行申请文件之日起三个月内,依照法定条件和法定程序作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。新股发行时点由发行人自主选择,首次公开发行股票核准文件的有效期至12个月。
“不低于发行价”承诺:发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员承诺:所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
新股福利:股本4亿元以下的,网下配售比例不低于本次公开发行股票数量的60%,超过4亿元的,网下配售比例不低于70%;网下配售的股票中至少40%应优先向以公募方式设立的证券投资基金和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金配售;持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购。
七、上公司现金分红改革要点
决策程序和机制:鼓励上公司在章程中明确现金分红在利润分配方式中的优先顺序,要求上公司在进行分红决策时充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。
差异化的现金分红政策:成熟期且无重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;成熟期且有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;成长期且有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20% 。
多元化方式回报投资者:鼓励上公司依法通过发行优先股、回购股份等方式多渠道回报投资者,支持上公司在其股价低于每股净资产的情况下回购股份。
八、借壳上审核严格执行首次公开发行股票上标准
借壳上标准 “等同”首次公开发行股票上标准
不得在创业板借壳上
九、优先股试点
优先股的含义:相对于普通股,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制。
优先股的类别: 1)固定股息率优先股和浮动股息率优先股;2)强制分红优先股和非强制分红优先股;3)可累积优先股和非累积优先股;4)参与优先股和非参与优先股;5)可转换优先股和不可转换优先股;6)可回购优先股和不可回购优先股。
发行人范围:公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上公司,非公开发行优先股的发行人限于上公司(含注册地在境内的境外上公司)和非上公众公司。
发行条件:公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十,且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十,已回购、转换的优先股不纳入计算。
公司收购:优先股可以作为并购重组支付手段。
十、首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定
老股持有期需在36个月以上;
老股权属应当清晰,不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况;
老股转让后公司实际控制权不得发生变更、股权结构不得发生重大变化,保持公司稳定经营
明确新股发行与老股转让数量的调整机制
老股转让有利于缓释上公司资金超募问题,增加可流通股份数量。
十一、两项彩世界注册财务信息披露指引
《及时性信息披露指引》规定:审计截止日至招股说明书签署日之间超过4个月的,应补充提供期间季度的财务报表并披露主要财务信息,此类财务信息不需审计但应经会计师审阅。此外,还应披露审计截止日后的主要经营情况,并作充分风险提示。参考上公司业绩预告制度,该指引还要求,发行人预计年初至发行上后第一个报告期期末的累计净利润可能较上年同期发生较大下降的,应作重大事项提示。
《与盈利能力相关的信息披露指引》规定:发行人应结合自身所处行业、经营模式、同行业比较等,深入而有针对性地对盈利能力信息进行分析和披露。同时,为督促中介机构勤勉尽责,该指引借鉴财务专项检查中取得的经验,引导和规范中介机构切实履行尽职调查义务,确保相关财务信息的披露质量。
十二、《证券发行与承销管理办法》修改要点
一是取消行政限价手段,引入主承销商自主配售机制,提高定价和配售的场化程度;取消25%规则,增加10%高价剔除规则
二是提高网下配售比例,调整有效报价投资者家数的限制,发挥公募基金、社保基金定价作用,加强对定价和配售的场化约束;
三是调整回拨机制,改进网上配售方式,尊重网上投资者认购意愿;
四是提高发行承销全过程的信息披露要求,强化社会监督;
五是完善行政处罚、监管措施、自律监管、记入诚信档案等多层次的监管体系,进一步加强监管,强化事后问责。
六是自主配售:发行人和主承销商可以自主协商确定参与网下询价投资者的条件、有效报价条件、配售原则和配售方式,并按照事先确定的配售原则在有效申购的网下投资者中选择配售股票的对象
十三、创业板上门槛降低
是取消“持续成长”要求(原第一套指标要求:最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1000万元,且持续增长
是取消“增长率不低于30%”要求(原第二套指标要求:最近一年盈利,且净利润不少于500万元,最近一年营业收入不少于5000万元,最近两年营业收入增长率均不低于30%)
三是未盈利的互联网和高技术公司也可以上,但要求:
(1)收入超过1亿,现金流稳定;
(2)在新三板挂牌满一年 ;
(3)高技术类企业科研经费三年平均不少收入的10%。
十四、创业板再融资渠道放开
一最近两年盈利(扣非孰低原则)
二是最近两年根据公司章程实现现金分红
三是资产负债率高于45%
四是募集资金基本使用完毕,且效果与进度与披露基本一致,募投资金不得用于理财;
五是大股东、实际控制人未履行承诺的,不能参与认购。
六是将推出“小额快速”定向增发机制,简化审核程序
十五、彩世界注册新股发行改革后的彩世界注册上新思路
财务包装冲动减少,成长潜力塑造成重点(包括商业模式、持续增长能力、竞争优势等)
中小企业上门槛降低
彩世界注册上节奏加快
发行价就低不就高,三高现象将会减少(发行人的“不低于发行价”承诺,券商的盈利模式由承销佣金转向新股配售的客户佣金)
大机构优势无存:现在中国大型的券商、会所、律所基本上都存在粗放合并、挂靠加盟、包工头式管理、内控不到位等现象,只要一个项目或一个合伙人出事,将会连累整个机构的所有的彩世界注册项目。
壳资源不再稀缺,借壳上风潮将退,上公司退成常态。
风投回归价值投资:随着注册制改革的推进,中小企业上成本将大大降低,风投机构投资阶段将向早期甚至种子期转移,回归价值投资的本质,提升投后管理服务和增值服务。